Algemeen wordt aanvaard dat twee grote modellen bestaan

een unitair systeem (one-tier) en een duaal systeem (two-tier). In het unitair systeem is er een strikte scheiding tussen enerzijds de raad van bestuur en anderzijds het management. In het duaal systeem kunnen leden van het management eveneens in de raad van bestuur zetelen. Zowel binnen het unitair als binnen het duaal systeem is een belangrijke lenen taak weggelegd voor de onafhankelijke bestuurder. Deze situeert zich op het vlak van het vermijden dat het management beslissingen zou nemen in het belang van de aandeelhouders, zonder rekening te houden met andere belanghebbenden betrokken bij de onderneming. Daar-naast worden ook beslissingen geviseerd in het belang van een of een paar aandeelhou-ders, zonder rekening te houden met het belang van alle aandeelhouders. Binnen een duaal systeem bestaat de structuur van de onderneming uit aandeelhouders, raad van bestuur, die persoonlijke lening zowel actieve als onafhankelijke leden bevat, en het management. De raad van bestuur oefent supervisie uit op de dagdagelijkse activiteiten die de be-voegdheid zijn van het management.

 

Belgische contextDe Wet op de corporate govemance brengt aanpassingen aan de werking van de raad van bestuur, de onafhankelijkheid van de commissaris en de werking van de algemene vergadering. De aanpassingen op de werking van de algemene vergadering werd in het vorige deel toegelicht. Hierna wordt voornamelijk ingegaan op de werking van de raad van bestuur. Tevens zal gepoogd worden om concrete inhoud te geven aan de functies van de verschillende organen geld nodig in de schoot van de raad van bestuur. Hiervoor zal inspiratie worden gezocht in de «best practice» binnen grote ondernemingen en op internationaal vlak. 3. 1. Raad van bestuur: profiel van onafhankelijke bestuurderDe wet voorziet niet expliciet dat zowel onafhankelijke als actieve leden de raad van bestuur kunnen vormen. Gezien het niet wordt uitgesloten, kan ervan worden uitgegaan dat deze mogelijkheid bestaat. Onafhankelijke bestuurders zijn deze die geen uitvoe¬rende directiefunctie hebben.